Товариства з обмеженою відповідальністю є найбільш поширеною організаційно-правовою формою для малого та середнього бізнесу. Правова конструкція товариства з обмеженою відповідальністю повинна бути достатньо гнучкою, щоб бути пристосованою до потреб широкого спектру підприємств, які суттєво відрізняються одне від одного такими параметрами, як кількість учасників, обсяг активів, види діяльності, кількість працюючих тощо. Саме тому 6 лютого 2018 року ВР України
був прийнятий Закон № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яким були закладені доступні та надійні механізми захисту прав та інтересів учасників, швидкого та справедливого вирішення внутрішніх конфліктів, які можуть загрожувати життєздатності бізнесу.
Світовий досвід свідчить про широке застосування механізмів укладення корпоративних договорів як одного з найефективніших засобів захисту прав та інтересів інвесторів.
Стаття 7 Закону України № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» присвячена регулюванню такого надзвичайно важливого і нового для України інструменту, яким є корпоративні договори, які в міжнародній практиці відомі під назвою «shareholder agreements». Спираючись на практику розвинутих країн та враховуючи умови, що склалися в Україні, пропонується забезпечити учасникам товариств з обмеженою відповідальністю значний простір для врегулювання своїх відносин за допомогою договорів, зазначивши, що він стосується здійснення повноважень учасників. Вимога безвідплатності договору має зменшити ризики захоплення контролю над товариством та змови окремих груп учасників проти інших. Учасники – сторони такого договору, вільні самостійно визначати строк його дії.
Із змісту статті 7 Закону України № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається чітке відмежування предмету корпоративного договору від предмету закону і статуту. У законі і статуті можуть бути встановлені певні повноваження учасників, а у корпоративному договорі – зобов’язання сторін про їх реалізацію певним чином.
Проте, конфіденційність положень корпоративного договору не є абсолютною. Окрім запитів компетентних органів, у самому Законі є застереження. Зокрема, корпоративний договір між учасниками підприємства, стороною якого є держава, територіальна громада або відповідна юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків належить державі чи територіальній громаді, оприлюднюється протягом 10 днів з моменту його укладення шляхом розміщення на сайті.
Єдиної судової практики по цьому питанню ВСУ ще не випрацювалося, але є вже позови про визнання частково недійсним корпоративного договору. Справу можна переглянути за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/86175401
Ми раді Вам допомогти
Розробка корпоративних договорів та приведення у відповідність до змін у Законах статутних документів Вашого товариства – це безпосередня сфера компетенції юристів нашого Адвокатського об’єднання. Оновлення статутних документів товариства, розробка корпоративного договору і нового статуту ТОВ, подальша реєстрація змін до ЄДР здійснюються нашими юристами у місті Київ. Для Вашої зручності, юристи АО «Ситнюк та Партнери» також пропонують онлайн розробку корпоративного договору та інших документів товариства. Це надасть Вам можливість самостійно подати документи на реєстрацію змін до ЄДР та заощадити чималу суму коштів на юридичних послугах.